辽宁省水电气热领域经营者

反垄断合规指导规范

第一章 总则

第一条 目的和依据

为指导和支持水电气热领域经营者加强反垄断合规建设，维护公平竞争市场秩序，促进经营者持续健康发展，根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》），参照《经营者公平竞争合规管理规范》（GB/T 45205—2024）等，制定本规范。

第二条 适用主体和范围

经政府部门许可，为社会公众生产生活提供自来水、电力、燃气和热力服务的经营者（以下称经营者），在辽宁省内从事水电气热领域相关经济活动，或者相关经济活动对辽宁省水电气热领域市场竞争产生影响的，适用本规范。

相关行业协会、商会可以参照本规范加强自身和本行业反垄断合规管理，组织制定本行业反垄断合规管理参考规则，加强行业自律，引导本行业经营者依法竞争、合规经营，维护良好市场竞争秩序。

相关经营者合作的联合体、经营体或者以未经民政部门登记的协会、商会等名义从事相关经济活动的其他组织，属于本条第一款、第二款情形的，适用本规范。

第三条 基本概念

本规范所称反垄断合规，是指经营者的经营管理行为和相关个人的履职行为符合《反垄断法》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下统称反垄断法相关规定）的要求。

本规范所称反垄断合规风险，是指经营者及相关个人因违反反垄断法相关规定，引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面后果的可能性。

本规范所称反垄断合规管理，是指以预防和降低反垄断合规风险为目的，以经营者的经营管理行为及相关个人的履职行为为对象，开展的有组织、有计划、全流程的管理活动。

第四条 遵循原则

（一）合规优先原则。经营者可以结合所处行业特点和市场竞争状况等因素，在发展决策、经营活动、运行管理中，将反垄断合规作为考量因素之一。

（二）全面覆盖原则。经营者开展反垄断合规管理要覆盖所有业务领域、部门和员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，实现多方联动、上下贯通。

（三）制度保障原则。经营者可以从自身业务规模、商业模式、治理结构等情况出发，制定适宜的反垄断合规管理制度。

第五条 现实目标

（一）预防和降低经营者违反反垄断法相关规定的风险，避免因违法或者不当行为而承担行政责任、民事责任、刑事责任，或者产生限制业务、损害声誉等不良后果。
    （二）提高经营者接受反垄断调查的配合意识，包括依法提供相关材料，如实说明相关情况，准确适用宽大制度、安全港原则、从轻减轻情节等，最大限度减轻违法行为危害后果。

（三）提升广大经营者、相关个人及利益相关方的反垄断合规意识，创造全省经营者持续健康发展的良好环境，形成全省经营者公平参与市场竞争的文化氛围。

第六条 基本内容

经营者可以根据行业特点、管理模式等实际情况开展反垄断合规管理。包括建立反垄断合规管理体系、有效识别潜在反垄断合规风险、实施反垄断合规管理等。

第二章 建立反垄断合规管理体系

第七条 组织体系

经营者可以根据自身规模、业务特点、经营成本等实际情况，建立由反垄断合规管理机构、业务及职能部门、内控部门构成的反垄断合规管理组织体系。

反垄断合规管理机构负责统筹、组织和推进反垄断合规管理工作。

业务及职能部门负责本部门日常反垄断合规管理工作。

审计、法律等内控部门在职权范围内履行反垄断合规监督职责。

第八条 制度体系

经营者可以根据管理模式、行业惯例、领域特点等实际情况，制定反垄断合规管理各项制度。包括反垄断合规工作要求、风险识别和防范机制、风险处理及应对制度、流程和岗位职责、审查和监管制度、学习培训制度、考核奖惩制度等。

第九条 内容体系

经营者可以依据反垄断法相关规定，结合实际，明确开展反垄断合规管理的具体工作内容：

（一）制定落实反垄断合规管理计划和制度；

（二）制定反垄断合规风险清单，定期评估更新；

（三）开展反垄断合规风险识别、提醒、处置；

（四）开展反垄断合规咨询、研讨、审查；

（五）开展反垄断合规监督检查，落实奖惩机制；

（六）开展反垄断合规培训和考核；

（七）配合反垄断执法机构的核查、调查和审查，落实承诺和整改；

（八）加强行业自律，弘扬公平竞争文化。

第三章 垄断协议风险

第十条 垄断协议的定义

垄断协议是指具有排除、限制竞争效果的书面、口头形式的协议、决定或者其他协同行为。其他协同行为是指经营者之间虽未明确订立协议或者决定，但实质上存在协调一致的行为。

达成或者实施垄断协议的方式包括但不限于：口头约定、召开会议、下发通知、签订协议或者自律公约、合作经营或者组建联合体、固定或者限定利润水平或者折扣、关联返利或者手续费等。

第十一条 横向垄断协议风险

具有竞争关系的经营者达成下列协议，一般会构成《反垄断法》第十七条禁止的垄断协议:
    （一）固定销售价格水平、价格变动幅度或者利润水平、限制商品的生产数量或者销售数量;
    （二）划分销售地域范围或者销售对象、划分原材料采购市场、划分市场份额或者分配利润；

（三）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品或者联合抵制交易。    

第十二条 纵向垄断协议风险
    经营者与交易相对人达成下列协议，一般会构成《反垄断法》第十八条第一款禁止的垄断协议:
    （一）直接或者间接固定交易相对人向第三人转售商品的价格水平、价格变动幅度;
    （二）直接或者间接限定交易相对人向第三人转售商品的最低价格水平、价格变动幅度。
    第十三条 高风险行为

经营者实施的下列行为具有极高的反垄断合规风险：

（一）通过口头交流、召开会议等任何明示或者默示方式，与具有竞争关系的经营者交换竞争性敏感信息行为；

（二）为达成或者实施涉嫌垄断的协议，采取的合作经营、组建联合体等行为；

（三）为达成或者实施涉嫌垄断的协议，停止供应、解除协议、收取违约金或者保证金、减少返利或者折扣等惩罚行为；

（四）为达成或者实施涉嫌垄断的协议，优先供应、给予返利或者折扣、提供支持等奖励行为；

（五）为达成或者实施涉嫌垄断的协议，检查、要求交易相对人定期上报销售价格、聘请第三方或者借助数据和算法等手段对转售价格进行监测等监督行为。

竞争性敏感信息，是指商品的成本、价格、折扣、数量、质量、营业额、利润或者利润率以及经营者的研发、投资、生产、营销计划、客户名单、未来经营策略等与市场竞争密切相关的信息，但已公开披露或者可以通过公开渠道获取的信息除外。

第十四条 组织与实质性帮助风险行为

经营者的下列行为，一般会构成《反垄断法》第十九条禁止的组织、实质性帮助行为:

（一）组织、协调或者促进具有竞争关系的经营者获得或者交流竞争性敏感信息，进行意思联络，达成或者实施垄断协议；

（二）在经营者达成或者实施垄断协议过程中，对协议的主体范围、主要内容、履行条件等发挥决定性或者主导作用；

（三）对垄断协议确定的价格、数量、地域范围等执行情况进行监督，促进经营者达成或者实施垄断协议；

（四）通过其他方式组织达成垄断协议或者提供实质性帮助。

第十五条 行业协会风险行为
    相关领域行业协会组织经营者达成或者实施垄断协议，为经营者达成或者实施垄断协议提供便利条件的行为。

第四章 滥用市场支配地位风险

第十六条 市场支配地位的定义

市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。

第十七条 市场支配地位的认定

反垄断执法机构依据《反垄断法》第二十三条、第二十四条的规定，结合相关领域存在自然垄断环节和特许经营商业模式，以及公共性、地域性、政策性等特点，认定或者推定经营者具有市场支配地位。

第十八条 不公平高价风险

具有市场支配地位的经营者，在执行政府制定的价格和收费标准之外，可能滥用市场支配地位，以不公平的高价销售商品：

（一）商品的价格明显高于其他经营者在相同或者相似市场条件下提供同种或者可比较商品的价格;
    （二）商品的价格明显高于同一经营者在其他相同或者相似市场条件下，不同区域提供的同种或者可比较商品的价格;
    （三）商品的价格明显高于同一经营者在相同或者相似市场条件下，不同时期提供的同种或者可比较商品的价格;
    （四）在成本基本稳定的情况下，超过正常幅度提高商品价格;
    （五）在成本增长的情况下，商品的提价幅度明显高于成本增长幅度;

（六）需要考虑的其他相关因素。

第十九条 拒绝交易风险

具有市场支配地位的经营者，可能滥用市场支配地位，没有正当理由拒绝与交易相对人进行交易：

• 以直接拒绝或者故意拖延等方式，拒绝为自建配套工程或者自购设备材料等的交易相对人提供水、电、气、热供应服务;
      （二）以故意延迟或者停止供应等方式，拖延、中断为自建配套工程或者自购设备材料等的交易相对人提供水、电、气、热供应服务;
      （三）以要求交易相对人支付不合理费用、购买不合理服务等为限制性条件，或者设置其他严重损害交易相对人利益的限制性条件，使交易相对人难以接受其水、电、气、热供应服务;
      （四）经营者实施的其他拒绝交易行为。

第二十条 限定交易风险

具有市场支配地位的经营者，可能滥用市场支配地位，没有正当理由从事限定交易行为：

（一）供水经营者限定交易相对人只能购买其或者其指定的经营者提供的供水工程设计、施工、监理服务或者水表等设备材料，或者只能购买其指定的经营者提供的二次供水工程施工服务和设施、设备;
    （二）供电经营者限定交易相对人只能购买其或者其指定的经营者提供的受电工程设计、施工、监理服务或者设备材料等;
    （三）供气经营者限定交易相对人只能购买其或者其指定的经营者提供的供气工程设计、施工、监理服务或者设备材料等;
    （四）供热经营者限定交易相对人购买其或者其指定的经营者提供的供热工程设计、施工、监理服务或者用热计量装置等设备材料;
    （五）经营者实施的其他限定交易行为。
    从事上述限定交易行为可以是直接限定，也可以是通过报装流程、服务过程、格式合同、设置名录库或者验收障碍、技术壁垒等方式变相限定。
    第二十一条 搭售风险
    具有市场支配地位的经营者，可能滥用市场支配地位，没有正当理由在提供商品或者服务过程中，违背交易惯例、使用习惯、交易相对人意愿等，利用合同条款、操作必经步骤等以交易相对人难以选择、更改、拒绝的方式，从事将不同商品和服务捆绑销售或者组合销售的强制搭售行为：

（一）供水经营者在提供自来水供应服务时，向交易相对人强制搭售水阀、保险等商品或者服务；

（二）供电经营者在提供电力供应服务时，向交易相对人强制搭售电器、空开、保险等商品或者服务；

（三）供气经营者在提供燃气供应服务时，向交易相对人强制搭售燃气灶、壁挂炉、报警器、保险等商品或者服务;

（四）供热经营者在提供热力供应服务时，向交易相对人强制搭售管材、分水器、地热安装清洗、保险等商品或者服务；

（五）交易相对人拒绝经营者搭售的商品或者服务时，经营者拖延提供供水、供电、供气、供热服务；
    （六）经营者实施的其他搭售行为。

第二十二条 附加其他不合理的交易条件风险

具有市场支配地位的经营者，可能滥用市场支配地位，没有正当理由从事附加其他不合理的交易条件行为：

（一）供水经营者没有正当理由，强制向交易相对人收取临时用水押金、挂表押金、保底水费等，要求交易相对人承担建筑区划红线外相关费用，或者要求交易相对人缴纳接水费、增容费、报装费等费用;

（二）供电经营者没有正当理由，强制向交易相对人收取预付电费等，要求交易相对人承担建筑区划红线外相关费用，或者要求交易相对人缴纳移表费、计量装置赔偿费等费用;

（三）供气经营者没有正当理由，强制向交易相对人收取预付气费等，要求交易相对人承担建筑区划红线外相关费用，或者要求交易相对人缴纳增压费、接驳费、开口费等费用;

（四）供热经营者没有正当理由，要求交易相对人缴纳接口费、集中管网建设费、并网配套费等费用;

（五）经营者实施的其他附加不合理交易条件行为。

第二十三条 差别待遇风险

具有市场支配地位的经营者，可能滥用市场支配地位，没有正当理由对条件相同的交易相对人实行差别待遇：

• 采取不同的交易价格、计价方式、计价周期等;
      （二）采取不同的数量折扣等优惠条件；

（三）采取不同的付款条件、交付方式；

（四）采取不同的保修内容和期限、维修内容和时间、零配件供应、技术指导等售后服务条件。

第二十四条 经营者因行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力而滥用市场支配地位的，亦应按照《反垄断法》第五十七条承担法律责任，但可以依法从轻或者减轻处罚。

第五章 经营者集中风险

第二十五条 经营者集中情形

经营者集中是指下列情形：

（一）经营者合并；

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

第二十六条 经营者集中申报标准

经营者集中达到下列标准之一的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报：

（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；

（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；

（三）经营者集中未达到本条第（一）（二）项规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。

第二十七条 违法实施集中行为

经营者违反《反垄断法》实施经营者集中主要包括下列行为:

• 经营者集中达到申报标准，但未依法事先申报实施经营者集中。经营者签署本规范第二十六条规定情形的交易文件前，尤其是涉及分步骤进行的交易、与竞争对手开展的交易等，需要主动评估是否触发经营者集中申报义务。评估内容包括但不限于是否取得控制权，参与集中经营者营业额是否达到申报标准，相关交易是否可能具有排除、限制竞争效果等；

（二）经营者集中申报后，未经批准实施经营者集中。包括但不限于提前完成经营主体登记或者权利变更登记，提前委派高级管理人员，提前参与交易文件中约定的与目标公司的业务合作，提前办理合营企业营业执照，提前以合营企业的名义对外招揽业务、谈判、签订合同，与交易方开展交易文件中约定的可能导致提前实现集中效果的业务合作，提前交换竞争性敏感信息等；

（三）经营者集中未达到申报标准，但有证据证明具有或者可能具有排除、限制竞争效果，且经营者未按国务院反垄断执法机构要求申报实施经营者集中；

（四）经营者违反附加限制性条件审查决定或者禁止经营者集中审查决定。包括但不限于经营者集中被附加限制性条件批准后未遵守限制性条件，经营者集中被禁止后仍然按照原计划实施集中等。

第六章 法律责任

第二十八条 实施垄断行为的违法责任

经营者实施垄断行为的，依据《反垄断法》第七章第五十六条至六十一条、第六十三条规定，承担相应的法律责任。
    第二十九条 不履行配合调查义务的违法责任
    被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人拒绝提供有关材料、信息，或者提供虚假材料、信息，或者隐匿、销毁、转移证据，或者有其他拒绝、阻碍调查行为的，依据《反垄断法》第六十二条规定，承担相应的法律责任。
    第三十条 组织与实质性帮助行为的违法责任
    经营者组织达成垄断协议或者为达成垄断协议提供实质性帮助的，依据《反垄断法》第五十六条第二款规定，承担相应的法律责任。

第三十一条 宽大制度

鼓励达成垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议有关情况并提供重要证据，及时停止实施垄断协议并配合调查。对符合宽大条件的经营者，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。组织达成垄断协议或者提供实质性帮助的经营者，以及对达成垄断协议负有个人责任的法定代表人、主要负责人和直接责任人员，也可以适用宽大制度。

第三十二条 信用惩戒

经营者因违反《反垄断法》规定受到行政处罚的，依据《反垄断法》第六十四条规定，按照国家有关规定记入信用记录，并通过国家企业信用信息公示系统依法向社会公示。
    第三十三条 其他责任
    反垄断执法机构在调查经营者垄断行为期间发现下列情况，将依法及时作出处置：
    （一）经营者涉嫌违反行业监管法律、法规的，将问题线索移交行业监管部门;
    （二）相关单位或者个人涉嫌构成犯罪的，将问题线索移交公安机关;
    （三）公职人员涉嫌职务违法、职务犯罪的，将问题线索移交纪检监察机关。

第七章 实施反垄断合规管理

第三十四条 风险识别和评估

经营者可以根据所处行业特点和市场竞争状况，并结合自身规模、商业模式等因素，结合本规范第三至五章，强化反垄断合规风险识别。并在风险识别的基础上，评估反垄断合规风险发生的可能性、影响后果等，并对合规风险进行分级管理。行业情况和法律法规发生变化的，经营者需要及时对风险识别和评估情况进行更新。

经营者加入行业协会前，要注意评估行业协会章程、活动规则、自律公约等相关材料是否存在反垄断合规风险。

第三十五条 风险提醒

经营者可以根据不同岗位的合规风险差异，对高风险人员加强风险提醒，提高风险防控的针对性和有效性。

高风险人员主要包括法定代表人、高级管理人员和主要业务部门中知晓竞争性敏感信息、可能与具有竞争关系的经营者或者上下游经营者接触的人员。主要业务部门一般包括负责销售、采购、价格和商务政策制定、并购管理、销售网络管理以及联络行业协会等事项的部门。

第三十六条 风险处置

经营者可以对各类合规风险采取恰当的控制和应对措施：

（一）反垄断执法机构启动调查的，积极配合反垄断执法机构调查；

（二）涉嫌从事垄断协议行为的经营者，可以依据《反垄断法》第五十六条第三款等规定，主动向反垄断执法机构报告有关情况并提供重要证据，申请宽大；也可以依据《反垄断法》第二十条规定，向反垄断执法机构申请豁免；

（三）涉嫌从事滥用市场支配地位行为的经营者，可以依据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第十五条至第十九条的规定，向反垄断执法机构证明相关行为具有正当理由；

（四）违法实施或者涉嫌违法实施经营者集中的经营者，可以依据《经营者集中审查规定》第六十八条第二款的规定，主动报告反垄断执法机构尚未掌握的违法行为，主动消除或者减轻违法行为危害后果，申请从轻或者减轻处罚；

（五）被调查的经营者可以依据《反垄断法》第五十三条和《垄断案件经营者承诺规范》的规定，向反垄断执法机构承诺在其认可的期限内采取具体措施消除行为后果，并申请中止调查；

（六）根据《反垄断法》和《中华人民共和国行政处罚法》相关规定，向反垄断执法机构证明有关行为符合从轻或者减轻处罚的情形；

（七）经营者对反垄断执法机构依据《反垄断法》第三十四条、第三十五条规定作出的决定不服的，可以先依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，可以依法提起行政诉讼。对反垄断执法机构依据《反垄断法》第三十四条、第三十五条以外规定作出的决定不服的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。

第三十七条 反垄断合规审查

经营者可以将反垄断合规审查作为制定规章制度流程、与其他经营者签订合作协议、制定销售和采购政策、开展投资并购、参加行业协会活动等重大事项的必经程序，并嵌入办公自动化业务流程环节中，由业务及职能部门、内控部门履行反垄断合规初审职责，反垄断合规管理机构进行复审，及时对不合规的内容进行处置，强化对经营管理行为合规情况的过程管控和运行分析，防范反垄断合规风险。

第三十八条 反垄断合规咨询

业务部门在履职过程中遇到重点领域或者重要业务环节反垄断合规风险事项时，可以主动咨询本单位反垄断合规管理机构意见。

对于复杂或者专业性强且存在重大反垄断合规风险的事项，经营者可以咨询外部法律专家和专业机构。

反垄断合规管理机构负责人定期向管理层汇报反垄断合规管理情况，及时报告反垄断合规风险。

第三十九条 反垄断合规培训

经营者可以通过组织学习、专家讲座、专题研讨、网络课程等方式常态化开展反垄断合规培训，并注重对决策人员、高级管理人员及核心业务、重要环节、关键岗位员工的反垄断合规培训。

第四十条 反垄断合规承诺及保障

经营者可以向社会公开作出反垄断合规承诺，在内部管理制度中明确相关人员违反合规承诺的不利后果，并以实际行动表明对反垄断合规工作的支持。

第四十一条 反垄断合规内部奖惩

经营者可以根据考核及奖惩机制，将反垄断合规考核结果作为员工及其所属部门绩效考核的重要内容，及时对违规行为进行处理，激励和督促员工自觉遵守反垄断合规管理要求。

第四十二条 反垄断合规监督

经营者可以定期或者不定期开展合规自查，及时核查员工、客户及第三方的反垄断合规投诉和举报。自查和核查可以自行组织，也可以聘请专业第三方机构进行。

第四十三条 反垄断合规管理评估与改进

经营者可以定期对反垄断合规管理有效性开展评估，发现和纠正合规管理中存在的问题，持续改进和完善反垄断合规管理。出现重大反垄断合规风险或者违规问题的，经营者需及时开展反垄断合规管理有效性专项评估。

经营者可以对商业伙伴反垄断合规情况开展评估，或者与商业伙伴签署反垄断承诺条款，共同遵守反垄断合规要求，共建公平竞争市场环境。

第四十四条 反垄断合规激励

经营者可以积极运用反垄断合规激励条款，最大程度避免或者减轻不利后果。反垄断执法机构在对违反《反垄断法》的行为进行调查和处理时，酌情考虑的因素包括及时改正涉嫌垄断行为、承诺期限内消除后果、主动报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据，培育和倡导公平竞争文化等情况。

第八章 附则

第四十五条 规范的效力

本规范仅对经营者反垄断合规作出一般性指引，不具有强制性。法律法规规章对反垄断合规另有规定的，从其规定。

第四十六条 规范的解释

本规范由辽宁省市场监督管理局解释，自发布之日起实施。